日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起  来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈 真当了一名
黄包车夫 ，而小燕 则进入 了
一间医院当护士。陈真 每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班 ，两人渐 渐坠入 了爱河 
。陈真 爱好武术，闲时经常
自己  照着书上的 招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场 的。

随后小燕不幸遭
到了马 贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟